Algemene voorwaarden
Algemene voorwaarden SOL
Versie 8 februari 2021
Artikel 1 Definities
a) Algemene Voorwaarden: Deze voorwaarden van levering van diensten door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever (hierna ook ‘Voorwaarden’).
b) Opdracht: Een door Opdrachtgever verleende opdracht tot uitvoering van diensten door Opdrachtnemer.
c) Opdrachtgever: De partij waarmee een overeenkomst voor de uitvoering van diensten wordt aangegaan door Opdrachtnemer.
d) Opdrachtnemer: Stichting Opleidings- en Ontwikkelingsfonds in de Levensmiddelenindustrie, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel met het KvK-nummer 41040598.
e) Overeenkomst: Een overeenkomst waarmee Opdrachtnemer wordt verplicht tot het leveren van diensten aan een Opdrachtgever. Dit kan onder andere de vorm aannemen van een ondertekende offerte, een samenwerkingsovereenkomst of een Business Case.
f) Partij: Een van de partijen die de Overeenkomst tekent, te weten Opdrachtgever of Opdrachtnemer. Tezamen aangeduid als ‘de Partijen’.
g) Persoonsgegevens: Alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon.
h) Vertrouwelijke gegevens: Alle informatie waar enige mate van vertrouwelijkheid op rust. Persoonsgegevens vallen te allen tijde onder de categorie vertrouwelijke gegevens.
Artikel 2 Geldigheid
a) Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, opdrachten en overeenkomsten strekkende tot het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer.
b) In het geval dat er sprake is van een conflict tussen een Overeenkomst en de Algemene Voorwaarden, is de Overeenkomst altijd leidend ten opzichte van de Algemene Voorwaarden.
c) Op een Overeenkomst zijn uitsluitend deze Algemene Voorwaarden van toepassing. Algemene voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet van toepassing of worden hierbij niet aanvaard. Van deze Algemene Voorwaarden kan slechts worden afgeweken voor zover Partijen dit expliciet schriftelijk overeenkomen.
d) Indien een Overeenkomst door Opdrachtnemer wordt ondertekend, maar niet binnen 4 weken wordt ondertekend door Opdrachtgever, kan Opdrachtgever geen rechten meer ontlenen aan de Overeenkomst.
Artikel 3 Offertes en overeenkomsten
a) Elk aanbod tot dienstverlening wordt gedurende 30 dagen gestand gedaan, tenzij het aanbod anders vermeldt.
b) De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.
Artikel 4 Medewerking Opdrachtgever
a) Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden, welke Opdrachtnemer naar zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig ter beschikking te stellen.
b) In geval van opdrachten tot controle van financiële verantwoordingen, zal Opdrachtgever Opdrachtnemer voorzien van alle overige informatie die voor de uitvoering of voltooiing van de opdracht relevant is.
c) Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de opdracht niet anders voortvloeit.
d) Opdrachtgever dient er zorg voor te dragen dat Opdrachtnemer onverwijld wordt geïnformeerd over feiten en omstandigheden die in verband met de correcte uitvoering van de Opdracht van belang kunnen zijn. Hieronder vallen tevens situaties waarin Opdrachtgever in staat van faillissement of surséance van betaling belandt.
e) Indien en voor zover Opdrachtgever zulks verzoekt, worden de ter beschikking gestelde bescheiden aan deze geretourneerd.
f) De uit de aan Opdrachtgever toe te schrijven vertraging in de uitvoering van de opdracht voortvloeiende extra kosten en het extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en bescheiden, zijn voor rekening van Opdrachtgever.
Artikel 5 Uitvoering van de opdracht
a) Ten aanzien van de overeengekomen werkzaamheden is er sprake van een inspanningsverbintenis aan de zijde van Opdrachtnemer.
b) Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke persoon de Overeenkomst uitgevoerd wordt.
c) Opdrachtnemer beschouwt alle aan haar gegunde opdrachten als opdrachten aan Opdrachtnemer als organisatie, ook als Partijen vooraf de bedoeling hebben een bepaalde persoon een Overeenkomst te laten uitvoeren. Derhalve zijn artikel 7:404 en 7:407 lid 2 BW niet van toepassing.
d) Indien uit de vertraging in de uitvoering van de Opdracht voortvloeiende extra kosten en/of extra honoraria, ontstaan door het door Opdrachtgever niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van door Opdrachtnemer verzochte gegevens, bescheiden, faciliteiten en/of personeel die nodig zijn voor de uitvoering van de Opdracht zijn voor rekening van Opdrachtgever;
e) Tenzij uit de aard van de Opdracht anders voortvloeit is Opdrachtgever verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze via of van derden afkomstig zijn.
f) Opdrachtgever staat ervoor in dat, indien de werkzaamheden van Opdrachtnemer worden uitgebreid naar werkzaamheden ten behoeve van aan de Opdrachtgever gelieerde (rechts-) personen (in de zin van art. 2:24b BW), de Overeenkomst tussen Partijen en onderhavige algemene voorwaarden tevens van toepassing zijn op deze werkzaamheden.
Artikel 6 Geheimhouding
a) Opdrachtgever en Opdrachtnemer verplichten zich tot geheimhouding tegenover derden van vertrouwelijke informatie van de andere partij.
b) Opdrachtnemer is niet gerechtigd de informatie die aan hem door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld, aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-, straf-, of civiele procedure waarbij deze stukken van belang kunnen zijn.
c) Tenzij daartoe door Opdrachtnemer voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal Opdrachtgever de inhoud van rapporten, adviezen of andere al of niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer die niet zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, niet openbaar maken. Opdrachtgever zal er tevens voor zorgdragen dat derden niet van de in de vorige zin bedoelde inhoud kennis kunnen nemen.
d) Opdrachtnemer zal zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hem ingeschakelde derden.
e) Met betrekking tot intellectueel eigendom dat door Opdrachtnemer wordt vervaardigd bij de uitvoering van een Overeenkomst geldt tevens een geheimhoudingsplicht. Zie hiervoor artikel 7.
Artikel 7 Intellectueel eigendom
a) Enig intellectueel eigendom dat ontstaat bij het uitvoeren van de Opdracht door Opdrachtnemer blijft exclusief eigendom van Opdrachtnemer.
b) Het is de Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model) contracten en andere geestesproducten van Opdrachtnemer, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren buiten wat is afgesproken binnen de Overeenkomst. Verveelvoudiging en/of openbaarmaking en/of exploitatie is slechts na verkrijgen van schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer toegestaan. Opdrachtgever heeft het recht in het kader van de Overeenkomst gecreëerde producten te vermenigvuldigen voor gebruik binnen haar eigen organisatie, voor zover passend binnen het doel van de Overeenkomst. Ingeval van tussentijdse beëindiging van de Overeenkomst, is het voorgaande van overeenkomstige toepassing.
c) Door de Overeenkomst aan te gaan met Opdrachtnemer, geeft Opdrachtgever toestemming aan Opdrachtnemer om binnen het kader van de Opdracht de naam en/of het logo van Opdrachtgever bij het uitvoeren van de Opdracht te verwerken in relevante documentatie (bijvoorbeeld in communicatie-uitingen over de Opdracht).
d) Het is Opdrachtgever niet toegestaan hulpmiddelen van die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan voor het inwinnen van een deskundig oordeel omtrent de werkzaamheden van Opdrachtnemer.
Artikel 8 Honorarium
a) Het honorarium van Opdrachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van de verleende opdracht.
b) Indien er sprake is van een Opdracht op basis van uren maal tarief wordt de reistijd voor 50% in rekening gebracht.
c) Opdrachtnemer heeft het recht om de tarieven jaarlijks te indexeren op grond van het CBS consumenten prijsindexcijfer alle huishoudens. Tarieven wijzigen conform BW6 art. 236i nooit indien een Overeenkomst in de laatste drie maanden is aangegaan.
d) Indien tussen partijen een tarief is overeengekomen hetwelk door derden bestendig wordt gebruikt voor werkzaamheden gelijk of soortgelijk aan de werkzaamheden die worden verricht door Opdrachtnemer, zullen wijzigingen in dat tarief tevens gelden tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever; in een zodanig geval behoeft Opdrachtnemer Opdrachtgever niet te informeren omtrent de tariefswijziging, doch zal deze tussen partijen gelden als rechtstreeks tussen hen overeengekomen.
e) Het honorarium van Opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met declaraties van ingeschakelde derden, wordt per maand, per kwartaal, per jaar of na volbrenging van de werkzaamheden aan Opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben gemaakt. Over alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen wordt – indien van toepassing – de omzetbelasting afzonderlijk in rekening gebracht.
f) Indien een Opdracht er (deels) uit bestaat dat Opdrachtnemer groepsbijeenkomst leidt of organiseert (bijvoorbeeld workshops of trainingen) en er is minder dan een week voor de beoogde bijeenkomst sprake van annulering of het verzetten van de bijeenkomst door Opdrachtgever zonder redelijk alternatief, dan is Opdrachtnemer gerechtigd om eventuele kosten in rekening te brengen.
Artikel 9 Betaling
a) Betaling door Opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening te geschieden binnen de overeengekomen termijn, doch in geen geval later dan 30 dagen na factuurdatum. Betaling dient te geschieden in Nederlandse valuta door middel van overmaking ten gunste van een door Opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening.
b) Indien Opdrachtgever niet binnen de in lid 1 genoemde termijn heeft betaald, is Opdrachtnemer gerechtigd, nadat hij Opdrachtgever ten minste eenmaal heeft aangemaand te betalen, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van Opdrachtnemer, vanaf de vervaldag Opdrachtgever de vertragingsrente ter hoogte van 3% berekend over het factuurbedrag per maand in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening.
c) Alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten, die Opdrachtnemer maakt als gevolg van de niet-nakoming door Opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van Opdrachtgever.
d) Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke hoofde ook verschuldigd is direct opeisbaar.
e) In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn Opdrachtgevers, voor zover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het factuurbedrag.
Artikel 10 Leveringstermijn
a) Is Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient hij voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking te stellen, dan gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan nadat de betaling geheel is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen geheel ter beschikking zijn gesteld.
b) Termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen.
c) De overeenkomst kan – tenzij uitvoering blijvend onmogelijk is – door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij Opdrachtnemer de overeenkomst ook niet of niet geheel uitvoert binnen een hem na afloop van de overeengekomen leveringstermijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn. Ontbinding is dan toegestaan conform artikel 6:265 BW.
Artikel 11 Opzegging
a) Opzegging dient schriftelijk aan de wederpartij te worden meegedeeld.
b) De partij die de overeenkomst opzegt kan schadeplichtig zijn.
Schadeplichtig is:
i. De partij die een Overeenkomst voor onbepaalde tijd beëindigt middels opzegging op een termijn die korter is dan de krachtens deze voorwaarden of de voor deze overeenkomst geldende termijn indien de reden van de beëindiging niet aan de partij die opgezegd wordt kan worden toegerekend of valt binnen de risicosfeer van de opzeggende partij;
ii. De partij die een overeenkomst voor bepaalde tijd of voor de duur van bepaalde werkzaamheden tussentijds beëindigt zonder dat er dringende redenen zijn dan wel op grond van dringende redenen die niet aan de partij die opzegt kunnen worden toegerekend dan wel om dringende redenen die vallen binnen de risicosfeer van de opzeggende partij;
iii. De partij die failliet verklaard wordt of waaraan (voorlopige) surséance wordt verleend. Ingeval de Opdrachtgever schadeplichtig is op grond van het bepaalde in 12.3 heeft Opdrachtnemer recht op een schadevergoeding gelijk aan tenminste het contractbelang over de periode vanaf datum beëindiging tot de datum waarop de overeenkomst met inachtneming van de normale termijn zou zijn geëindigd, te vermeerderen met de kosten welke door derden ter zake de overeenkomst aan Opdrachtnemer in rekening zijn of zullen worden gebracht.
Artikel 12 Privacy
a) Indien er bij het uitvoeren van de Opdracht Persoonsgegevens vanuit Opdrachtgever met Opdrachtnemer worden gedeeld dient er een verwerkersovereenkomst te worden opgesteld tussen de Partijen. Indien hierover geen schriftelijke afspraken zijn gemaakt, blijft de verantwoordelijkheid voor het waarborgen van de integriteit en vertrouwelijkheid van deze Persoonsgegevens liggen bij de Opdrachtgever.
b) Indien er bij het uitvoeren van de Opdracht Persoonsgegevens worden uitgewisseld dient de verwerking en opslag van deze gegevens niet plaats te vinden door derden of in landen buiten de Europese Unie tenzij anders overeengekomen.
c) Indien er bij het uitvoeren van de Opdracht Persoonsgegevens worden uitgewisseld dienen er, rekening houdend met de stand van de techniek, uitvoeringskosten, de verwerkingsdoelen en risico’s voor de rechten en vrijheden van personen, door partijen passende technische en organisatorische maatregelen te worden genomen om een op het van toepassing zijnde risico afgestemd beveiligingsniveau te waarborgen en in stand te houden om de Persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies, niet-toegelaten verspreiding, ongeautoriseerde toegang dan wel enige andere vorm van onrechtmatige verwerking.
d) Partijen verwerken Persoonsgegevens die zijn verkregen binnen het kader van het uitvoeren van de Opdracht niet langer of uitgebreider dan noodzakelijk voor de uitvoering van de Opdracht.
e) Partijen verlenen elkaar ondersteuning bij het nakomen van wettelijke verplichtingen zoals vastgelegd in de Algemene Verordening Gegevensbescherming.
Artikel 13 Aansprakelijkheid
a) Opdrachtnemer zal zijn werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van haar kan worden verwacht. Indien fouten worden gemaakt of tekortkomingen ontstaan doordat Opdrachtgever onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, is Opdrachtnemer voor de daardoor ontstane schade niet aansprakelijk. Indien Opdrachtgever aantoont dat hij schade heeft geleden door een fout van Opdrachtnemer die bij zorgvuldig handelen zou zijn vermeden, is Opdrachtnemer voor die schade slechts aansprakelijk tot maximaal één van de bedragen zoals in sub i, sub ii en sub iii van dit artikel vastgelegd, tenzij er aan de zijde van Opdrachtnemer sprake is van opzet of grove schuld en tenzij enige dwingende (intern)nationale wet of regelgeving een dergelijke beperking niet toestaat:
i. In het geval van een adviesopdracht is Opdrachtnemer aansprakelijk tot maximaal het bedrag van het honorarium dat Opdrachtnemer in het kader van de desbetreffende Opdracht heeft ontvangen. Bij een adviesopdracht met een langere doorlooptijd dan een half jaar geldt een beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het honorarium dat Opdrachtnemer in het kader van de desbetreffende Opdracht over de laatste 6 maanden heeft gefactureerd.
ii. In het geval van een Opdracht tot controle van financiële verantwoordingen is Opdrachtnemer aansprakelijk tot maximaal driemaal het bedrag van het honorarium voor de desbetreffende Opdracht.
iii. In het geval van een Opdracht tot administratieve detachering, outsourcing of overige werkzaamheden, is Opdrachtnemer aansprakelijk tot maximaal het bedrag van het honorarium dat Opdrachtnemer in het kader van de desbetreffende Opdracht heeft ontvangen. Bij een Opdracht met een doorlooptijd van meer dan 6 maanden, geldt een beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het honorarium dat Opdrachtnemer voor haar werkzaamheden in de laatste 6 maanden van de Opdracht heeft gefactureerd.
b) In het geval er sprake is van een Opdracht waarin verschillende soorten werkzaamheden – zoals onder het voorgaande lid beschreven – worden gecombineerd, dient er proportioneel naar het type verrichte werkzaamheden gekeken te worden naar de gefactureerde kosten.
c) Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, tenzij Opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten zijnerzijds, dan wel veroorzaakt is door opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.
d) Een vordering tot vergoeding van schade dient uiterlijk binnen een maand nadat de Opdrachtgever de schade heeft ontdekt of redelijkerwijze had kunnen ontdekken bij Opdrachtnemer te zijn ingediend, bij gebreke waarvan het recht op schadevergoeding vervalt.
e) De Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer schadeloos te houden en te vrijwaren voor alle aanspraken van derden – daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en personeel van de Opdrachtgever alsmede gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de organisatie van de Opdrachtgever betrokken zijn – die voortvloeien uit of verband houden met de werkzaamheden van Opdrachtnemer ten behoeve van de Opdrachtgever, behoudens voor zover deze aanspraken het gevolg zijn van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.
f) Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten van de Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer in ieder geval na één jaar na het moment waarop de Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten.
Artikel 14 Vervaltermijn
Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welken hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.
Artikel 15 Toepasselijk recht
De overeenkomst tussen opdrachtgever en Opdrachtnemer wordt beheerst door Nederlands recht. Geschillen worden beslecht door de bevoegde (kanton)rechter in het arrondissement Utrecht.